Мадам Жири, её дочь Мег и артисты парка развлечений «Phantasma» посвящают зрителей в чудеса Кони-Айленда («The Coney Island Waltz»).
Мег и артисты исполняют «Only for You» и своим выступлением вызывают восхищение толпы зрителей. Мадам Жири хвалит Мэг за чудесное выступление, но раздражена тем, что Призрак не смотрел выступления её дочери и предаётся воспоминаниям, как она и Мэг провозили его «контрабандой» из Парижа.
Кристина, Рауль и их десятилетний сын Густав прибывают в Нью-Йорк, где сталкиваются на пристани с толпой папарацци. Их встречают Флэк, Скуэлч, Генгл, которые на карете доставляют их на Кони-Айленд («Are you ready to begin?»). Рауль, раздражённый таким приёмом, отказывается играть с сыном и уходит в бар. Мальчик сомневается, любит ли его папа. Кристина, чтобы помочь ему понять, просит его «смотреть сердцем» («Look with your heart»). Густав уходит спать.
В ночи перед шокированной Кристиной появляется Призрак. Он вспоминает о той ночи страсти, которую они провели накануне свадьбы Кристины («Beneath a Moonless Sky»). Они понимают, что когда-то их любовь имела больше шансов на успех. Густав просыпается от кошмара, в котором его кто-то топит и знакомится с Призраком («Mother Please, I’m Scared!»). Фантом обещает показать ему все чудеса «Phantasma». Он предупреждает Кристину, что она должна спеть для него ещё раз или вернётся домой без сына.
Во время репетиции, Мег испытывает шок, узнав, что Кристина будет петь. Рауль сталкивается с Жири и с ужасом осознаёт, что Фантом и есть тот Импрессарио, для которого будет петь Кристина («Dear Old Friend»). Флэк, Скуэлч, Генгл приводят Густава в «Орлиное гнездо» (дом Призрака), где его приветствует хозяин. Густав великолепно играет на пианино. Это приводит Призрака к подозрению, что Густав его сын («Beautiful»). Он расспрашивает его и приходит к выводу, что они очень похожи. Он снимает с себя маску, полагая, что Густав примет его, но мальчик приходит в ужас от его лица и пронзительно кричит («The Beauty Underneath»). Вбежавшая Кристина успокаивает Густава. Под давлением Призрака, она признаётся, что он его сын («The Phantom Confronts Christine»). Фантом заставляет Кристину пообещать ему никогда не говорить Густаву, кто его настоящий отец. Он объявляет, что все, что он имеет, перейдёт к его сыну. Подслушав это, разъяренная Мадам Жири боится, что все её многолетние старания окажутся напрасными.
В тёмном баре Рауль размышляет о своих отношениях с Кристиной («Why Does She Love Me?»). К нему подсаживается Мег в купальном костюме (она плавает каждый день, чтобы «смыть» стресс) и рассказывает, что он находится в «Зале Самоубийств», месте «где люди оказываются в конце концов, когда не знают, куда ещё идти». Она просит Рауля уехать домой вместе с Кристиной и Густавом. Рауль возражает ей, говоря, что не боится Призрака, который в это время, работая вместо бармена, стоит к нему спиной. Как только Мег уходит, Призрак поворачивается к шокированному Раулю и заключает пари: если Кристина не согласится петь, то Рауль может уехать вместе с ней и Густавом домой. В противном случае, Рауль должен уехать один. Между делом, Фантом заставляет Рауля сомневаться в своём отцовстве («Devil Take the Hindmost»).
Флэк, Скуэлч и Гангл извещают всех о предстоящем выступлении Кристины в «Phantasma» («Invitation to the Concert»). В ту же ночь Мег исполняет стриптиз, в котором рассуждает о том, какой купальный костюм ей выбрать («Bathing Beauty»). Публика сходит с ума от этого номера, но Мадам Жири сообщает ей, что Призрак не смотрел её выступление и все её старания были впустую («Mother, Did You Watch?»).
Перед выступлением, Густав идёт за кулисы, в то время как Рауль умоляет Кристину уехать с ним, если она его всё ещё любит («Before the Performance»), но она отказывает ему. После того как Рауль уходит, появляется Фантом и убеждает Кристину, что она достойна большего, чем любви Рауля.
В гримёрке Кристина вспоминает Парижскую Оперу, где она сделала свой выбор между Призраком и Раулем. Мадам Жири, Мег, Рауль и Фантом желают знать: будет ли она петь («Devil Take The Hindmost» (реприза)). Кристина исполняет арию, за ней наблюдают Призрак и Рауль («Love Never Dies»). Рауль уезжает, Кристина заканчивает своё выступление под гром апплодсментов. Её встречает Призрак и вручает ей письмо от Рауля, где он извещает её о своём отъезде («Ah Christine»). Внезапно Кристина замечает отсутствие Густава, ей становится тревожно за сына («Gustave! Gustave!»). Призрак подозревает Мадам Жири и угрожает ей расправой. Флэк сообщает, что проходя мимо гримёрки Мег, она заметила разбитое зеркало и как Мег вела куда-то в темноте маленькую фигурку. Фантом догадывается, где Мег.
В «Зале Самоубийств» Мег собирается утопить Густава, но внезапно её планы нарушаются («Please Miss Giry, I Want To Go Back»). Она достаёт пистолет и упрекает Призрака в неблагодарности, ведь, чтобы добыть столько денег для него, ей пришлось стать проституткой и спать с богачами. Фантом просит Мег опустить пистолет, но она случайно стреляет в Кристину. Фантом бросается к Кристине. Она сообщает Густаву, что Призрак его настоящий отец, мальчик, не выдержав, таких переживаний, убегает. Фантому же она говорит, что её любовь к нему не умрёт никогда. Они целуются в последний раз и Кристина умирает на его руках. Призрак издаёт крики ужаса и боли. Появляются Густав с вернувшимся Раулем, они узнают о смерти Кристины. Густав подходит к своему настоящему отцу и хочет снять с него маску, но Призрак отстраняет его руку, становится на колени и сам снимает маску. Густав кладёт руку на изуродованную часть лица Призрака. Отец обнимает сына.
Призрак-Окруженный разъярённой толпой в опере, он бежит в Америку с помощью Мадам Жири и её дочери Мег. В Америке он строит парк развлечений «Phantasma» на деньги, кровью и потом заработанные Мадам Жири и Мег.
Кристина Дае-Мировая оперная звезда и мать, Кристина не выступала долгий промежуток времени. Пребывая в неведении, что приглашение пришло от Призрака, она соглашается на свой американский дебют в «Phantasma».
Виконт Рауль де Шаньи-Время сделало его картежником и пьяницей. В нём больше нет той страсти к Кристине, какую он испытывал. Он постоянно раздражён.
Премьера шоу состоялась 9 марта 2010 года в театре Adelphi Theatre. Роль Призрака исполнил Рамин Каримлу, Сиерра Боггес исполнила роль Кристины, Джозеф Милсон исполнил роль Рауля, Лиз Робертсон играла роль мадам Жири, Саммер Страллен исполняла роль Мег Жири. Выручка от продажи билетов составила 9 миллионов фунтов стерлингов, что превосходило инвестиции в размере 6 миллионов фунтов стерлингов.
Постановка на Бродвее, ранее отложенная из-за операции Ллойда Уэббера по удалению рака простаты, в данное время отложена на неопределённый срок.
12 октября 2010 года состоялась пресс-конференция в здании парламента Виктория, где Ллойд Уэббер через спутниковую связь объявил, что австралийская премьера состоится 21 мая 2011 года в Мельбурне, в театре Regent Theatre. Главными особенностями этой постановки (режиссер: Саймон Филлипс) являются новая режиссура и новый дизайн шоу. Полный состав австралийского каста было объявлен 4 мая 2011 года с выступления бронирования по 7 августа 2011 года. Постановка настолько понравилась Ллойду Уэбберу, что он надеется перенести её в будущем на Бродвей.
Мюзикл был снова переписан (по инициативе Ллойда Уэббера), в связи с чем критик Генри Хитчингс отметил: «Некоторые из самых очевидных изменений берут начало от правок лирика Чарльза Харта, скорректировавшего ритм оригинальных неуклюжих стихов, написанных Гленном Слейтером». Также он указал, что «Чуствуется что к шоу была приложена режиссёрская рука, шоу было доверено Джеку О’Брайену, но новый хореограф Билл Димер и продюсер Билл Кенрайт добавили изюминку».
В июле 2011 года Ллойд Уэббер в интервью New York Times заявил, что несмотря на благоприятный приём в Австралии, возможно, Бродвейская постановка так и не станет реальностью. Также он заявил, что видеоверсия Австралийской постановки будет выпущена на DVD.
Лондонская постановка закрылась 27 августа 2011 года после 18 месяцев показов. На последнем спектакле присутстовал сам Эндрю Ллойд Уэббер. Финальный поклон сопровождался феноменальными аплодисментами и овациями стоящих зрителей. Эндрю поблагодарил аудиторию за их невероятную поддержку и отдал дань уважения команде «Love Never Dies», прежде чем присоединился к последнему поклону.
